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家家悦集团股份有限公司公告(系列)日用

日用百货大全 时间:2020年04月20日 01:01

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年8月27日以现场结合通讯方式召开,本次会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开及表决程序合法有效。

  1、审议并通过《关于拟参与竞买山东华润万家生活超市有限公司100%股权的议案》。同意公司参与竞买本次股权事项,授权公司管理层参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。具体见2019年8月29日公司公告(2019-069)

  3、审议并通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》,详见2019年8月29日公司公告(2019-070)

  家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2019年8月27日以现场方式召开,本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开及表决程序合法有效。

  家家悦集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与竞买天津华润万家生活超市有限公司(以下简称“天津华润万家”、“转让方”)在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的山东华润万家生活超市有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,转让底价为3,120.00万元。公司董事会授权公司管理层参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。

  本次股权受让,需经上海联合产权交易所组织竞标,竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

  公司目前受托管理标的公司下属正在经营的七家门店,并拥有标的公司为支持该七家门店的日常经营业务相关必要的管理权。天津华润万家在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的标的公司100%股权,转让底价为3,120.00万元。公司拟参与竞买事项,公司董事会授权公司管理层参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。如公司竞买成功,公司将持有标的公司100%股权。

  2019年8月27日,公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟参与竞买山东华润万家生活超市有限公司100%股权的议案》,公司董事会授权公司管理层参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。本议案无需提交股东大会审议。

  独立董事对该事项发表同意的独立意见:本次交易事项,有利于与公司现有业务协同发展,增强公司的市场竞争能力,符合公司的发展战略规划;本次参与竞买事宜决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  9、经营范围:食品销售(凭许可证开展经营活动);初级农产品销售及收购(不含粮食、棉花的收购);日用百货、厨房用品、卫生间用品、日用杂品、卫生用品(个人用品)、文教体育用品、化妆品、五金交电、家电、纺织品、服装鞋帽、床上用品、宠物食品及用品、玩具、通讯器材、图书、报纸、期刊、电子出版物(凭许可证开展经营活动)、计算机、软件及辅助设备、钟表、日用眼镜、体育器材、电子产品、家具及室内装饰材料、灯具的批发兼零售;保健食品(凭许可证开展经营活动)、医疗器械(凭许可证开展经营活动)、无线电产品零售、佣金代理(拍卖除外);珠宝、金、银制品的加工、零售;鲜花、汽车、摩托车、日用自行车销售;汽车用品、零配件零售等。

  8、经营范围:许可证批准范围内的小包装食盐、畜牧盐零售;预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、现场制售;国内版图书、期刊、音像制品零售;在本店内零售卷烟、雪茄烟(以上项目有效期限以许可证为准);初级农产品、避孕套、避孕帽、日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、家具、工艺美术品(象牙及其制品除外)、花卉、办公用品及设备、家用电器及电子产品、文具体育用品及器材、化妆品批发、零售及相关产品售后维修服务等。

  9、权属情况说明:转让方承诺,本次产权转让是转让方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,转让方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

  根据上海联合产权交易所信息:标的公司截止2019年6月30日未经审计的数据,总资产7,679.85万元,净资产-61,242.63万元,2019年1至6月实现营业收入24,012.17万元,净利润-911.16万元。

  因本次交易范围不包括特易购商业(山东)有限公司,依据深圳诚信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东华润万家生活超市有限公司专项审计报告及财务报表》(深诚信财审字【2019】第139号),审计范围不包括特易购商业(山东)有限公司,仅包括标的公司及子公司青岛华润万家生活超市有限公司(下称“青岛华润万家”)的审计结果:截止2018年12月31日总资产23,333.16万元,净资产-2,080.14万元,2018年度营业收入67,888.19万元,净利润为-6,665.28万元; 2019年4月末的总资产20,807.50万元,净资产1,049.03万元,2019年1至4月营业收入18,298.46万元,净利润129.17万元。

  注:特易购商业(山东)有限公司原为标的公司子公司,已于2019年8月15日完成股权内部转让。

  (1)转让方与标的公司及公司于2019年3月6日签署《资产管理协议》,将标的公司及其子公司青岛华润万家的7家门店日常经营业务委托给公司管理,托管期十年。根据《资产管理协议》约定,托管期内,如标的公司股权发生转让的,除非各方协商一致并签署书面解除协议,否则资产管理协议继续有效履行。

  (2)本次交易范围不包含特易购商业(山东)有限公司,在标的公司股权工商变更登记之前,转让方会完成特易购商业(山东)有限公司股权内部转让。

  (3)标的公司(含青岛华润万家)已将截至2019年4月30日尚未消费完毕的华润万家预付卡款转让给转让方,自标的股权工商变更完成之日起一个月内由标的公司为消费者提供换卡服务,标的公司因此支出的预付卡金额由转让方在十个工作日内支付给标的公司;逾期未换卡的,由转让方直接向消费者承兑。

  (4)标的公司(含青岛华润万家)原会员积分属于转让方,在交割日后仅可在转让方的华润通业务平台中使用,由转让方负责向消费者承兑。

  (5)青岛华润万家于2016年6月、9月、11月分别与刘庆华、刘永华、杨超签署租赁协议租赁中海国际广场6层604、605、606室供转让方办公使用。标的股权工商变更完成后,由转让方负责解除与刘庆华、刘永华、杨超的租赁协议,由此产生的相关费用及补偿或赔偿金由转让方承担。

  (6)标的公司济南大众广场门店由转让方与济南市人防开发服务中心、济南王冠集团有限责任公司于2010年7月23日签订租赁合同。现因济南大众广场门店关闭拟解除租赁合同,由此产生的相关费用及补偿或赔偿金由转让方承担。

  经查询国家企业信用信息公示系统,截止2019年4月30日,标的公司持有100%特易购商业(山东)有限公司股权。依据本次经济行为文件《华润万家党委会会议纪要》(20190121):对于标的公司及青岛华润万家进行挂牌转让,对于特易购商业(山东)有限公司拟进行内部转让。

  公司认为标的公司现有的连锁网络布局,未来具有一定的增长潜力。如公司竞买成功,本次交易有利于与公司现有业务协同发展,整合区域内资源优势,增强公司的市场竞争能力,符合公司的发展战略规划。标的公司2018年度亏损较大,主要为供应链支撑能力受限、区域总部管理成本和物流运营成本较高,以及不在交易范围内门店闭店损失影响等。如公司受让股权,将通过供应链整合、优化区域总部管理架构等措施,扩大现有门店销售收入,控制管理和物流成本,提高运营效率。此次竞买对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  本次股权转让事宜的竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  过,请参见2019年 8月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式(联系方式见后)办理登记:

  2、自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件并准备复印件一份、自然人股东身份证件复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证;

  3、法人股东法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证;

  4、法人股东授权代理人:代理人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡、持股凭证。

  注:如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后(联系方式见后)方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。

  (一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点,凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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